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??4年前花樣年控股集團有限公司（以下簡稱“花樣年”， 01777.HK）的一筆逾期借款，給彩生活服務集團有限公司（以下簡稱“彩生活” ，01778.HK）的股權變更埋下了伏筆。

??1月2日，花樣年透露與TFISF（天風國際證券與期貨有限公司）及買方達成債務重組協(xié)議，通過一系列平行交易解決債務糾紛。

??2021年10月，因花樣年未能償還一筆美元債，TFISF啟動了追索程序，并于2025年11月宣布擬通過拍賣程序出售彩生活最多29.9%的股份。此后，雙方經(jīng)過多輪談判達成了交易，核心內(nèi)容包括花樣年實控人曾寶寶作為買方以約452.8萬美元的總代價收購約21.97%的彩生活股份，花樣年將約10%彩生活股份（“TFISF股份”）轉(zhuǎn)讓給TFISF指定實體等。交易完成后，花樣年持有的彩生活股份將從此前的41.95%降至約9.98%，失去控股股東地位。

??1月4日，花樣年內(nèi)部人士表示，此次與TFISF達成債務重組協(xié)議，曾寶寶起到關鍵性的作用，為公司后續(xù)境外債務重組的順利推進奠定基礎。至于未來彩生活的控股股東是否變更為曾寶寶的問題，該人士未予置評，僅表示“以公告內(nèi)容為準”。

??跨越4年的債務糾紛得解

??2021年10月4日，花樣年未能償還當日到期、票面利率為7.375%的2.06億美元優(yōu)先票據(jù)，引發(fā)違約事件。2個月后，TFISF向該公司發(fā)出通知，聲稱其并未履行結欠約0.97億美元的責任。TFISF表示，作為花樣年的托管人，該公司持有的彩生活7.8億股股份（相當于彩生活已發(fā)行股份總數(shù)的約41.95%）將被押記，作為結欠款項的擔保?；幽陝t回應稱結欠TFISF的指稱款項并未以相關股份作出擔保。

??4年來，雙方爭執(zhí)不下，均堅持主張自身的權利。2025年11月，花樣年獲悉TFISF的財務顧問將通過拍賣程序出售彩生活最多29.9%的股份，對此提出了反對意見。據(jù)了解，因為市場反應冷淡，彩生活股份的此次招標以失敗告終。

??按照花樣年方面的說法，鑒于糾紛相關問題的復雜性以及任何一方提起法律程序訴訟可能導致訴訟程序曠日持久且成本高昂，雙方?jīng)Q定繼續(xù)尋求以友好條件另行解決糾紛。最終，TFISF提出邀請買方考慮作為一項獨立于債務重組交易的一部分，收購部分或全部彩生活股份。

??具體的交易內(nèi)容包括買方以每股0.087港元收購花樣年持有的約21.97%彩生活股份，花樣年將約10%彩生活股份（“TFISF股份”）按照協(xié)定股份價格轉(zhuǎn)讓給TFISF指定實體用于債務抵扣等。債務重組完成后，花樣年仍持有約9.98%的彩生活股份，TFISF對花樣年（除指定附屬公司及境內(nèi)義務方外）無追索權，TFISF債務將不會被納入花樣年境外重組計劃。

??花樣年內(nèi)部人士表示，重組協(xié)議的達成來之不易，有助于消除影響公司境外債務重組進程的不確定性。公告顯示，在各訂約方均已遵守重組協(xié)議的前提下，TFISF不得對花樣年的香港計劃、開曼計劃或任何其他與之相關的交易提出質(zhì)疑、反對或異議，亦不得促使任何其他人士對上述計劃或交易提出質(zhì)疑或異議。

??當然，花樣年也付出了相應的代價。彩生活的交易價格較1月2日0.17港元的收盤價折讓了約48.82%，花樣年預計本次交易將錄得14.09億元的凈虧損。

??曾寶寶再次出手

??據(jù)了解，此次交易的買方Splendid Fortune Enterprise Limited由花樣年控股股東曾寶寶間接持有約67.36%股權。花樣年方面認為，曾寶寶此前已同意將歷史股東借款轉(zhuǎn)為股份、提供600萬美元新資金，本次與TFISF達成重組協(xié)議，是她又一項支持公司債務重組及持續(xù)發(fā)展的誠意行動。重組方案中，9.98%的彩生活股票將回流至花樣年，為其保留部分核心資產(chǎn)與境外償債資源，這一結果的達成，除了花樣年積極主張之外，也是曾寶寶強烈要求將其設定為交易的核心前提并全力爭取而來的?！霸诠粳F(xiàn)金流出現(xiàn)嚴重困難的情況下，通過控股股東的支持，才得以以此最合適的方式推動爭議解決?！?/p>

??此前，花樣年的境外債務重組已取得重大進展，截至2025年10月3日，持有該公司現(xiàn)有票據(jù)約84.54%及現(xiàn)有債務工具總未償還本金金額約77.33%的債權人已正式簽署或有效加入重組支持協(xié)議。與TFISF的和解交易，有望進一步掃清該公司境外債務重組的障礙。

??境內(nèi)債務方面，花樣年已于2025年12月23日、12月24日陸續(xù)召開H18花樣、19花樣年、19花樣02、20花樣01、20花樣02五只境內(nèi)債券的2025年第一次持有人會議。截至2025年12月26日，五只債均已表決通過，將各期債券應在2025年12月、2026年3月、 2026年6月及2026年9月兌付的本金及利息償付日統(tǒng)一調(diào)整為2026年12月31日，為后續(xù)的境內(nèi)債重組贏得了一定時間。

??花樣年解決了一塊心病，而作為交易標的的彩生活則將面臨股權結構的調(diào)整。本次交易前，彩生活由花樣年持有41.95%的股份，耀偉富企業(yè)有限公司持有27.92%，花樣年的控股股東——Fantasy Pearl International Limited則持有0.12%。彩生活的業(yè)績報告顯示，曾寶寶持有Fantasy Pearl International Limited80%的權益，以及耀偉富企業(yè)有限公司67.36%的權益。曾寶寶及其控制的企業(yè)，一共持有彩生活69.99%的股份。

??交易完成后，彩生活將增加兩位新股東，曾寶寶及其控制的企業(yè)于彩生活的持股比例或降至59.99%，但她的實控人地位并未變化。

??不難發(fā)現(xiàn)，在花樣年出險后，作為該公司核心資產(chǎn)之一的彩生活便不時出演“救命稻草”的角色。2021年9月，碧桂園服務透露擬收購彩生活旗下鄰里樂100%股權，總代價為33億元，并向彩生活提供7億元的借款。據(jù)了解，這筆借款計劃用于償還花樣年的到期美元債。當時，彩生活表示不再對外出售資產(chǎn)。沒想到，4年后，該公司的股權又成為了花樣年與TFISF談判、促成境外債務重組的重要籌碼。