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??4年前花樣年控股集團有限公司（以下簡稱“花樣年”， 01777.HK）的一筆逾期借款，給彩生活服務(wù)集團有限公司（以下簡稱“彩生活” ，01778.HK）的股權(quán)變更埋下了伏筆。

??1月2日，花樣年透露與TFISF（天風(fēng)國際證券與期貨有限公司）及買方達成債務(wù)重組協(xié)議，通過一系列平行交易解決債務(wù)糾紛。

??2021年10月，因花樣年未能償還一筆美元債，TFISF啟動了追索程序，并于2025年11月宣布擬通過拍賣程序出售彩生活最多29.9%的股份。此后，雙方經(jīng)過多輪談判達成了交易，核心內(nèi)容包括花樣年實控人曾寶寶作為買方以約452.8萬美元的總代價收購約21.97%的彩生活股份，花樣年將約10%彩生活股份（“TFISF股份”）轉(zhuǎn)讓給TFISF指定實體等。交易完成后，花樣年持有的彩生活股份將從此前的41.95%降至約9.98%，失去控股股東地位。

??1月4日，花樣年內(nèi)部人士表示，此次與TFISF達成債務(wù)重組協(xié)議，曾寶寶起到關(guān)鍵性的作用，為公司后續(xù)境外債務(wù)重組的順利推進奠定基礎(chǔ)。至于未來彩生活的控股股東是否變更為曾寶寶的問題，該人士未予置評，僅表示“以公告內(nèi)容為準”。

??跨越4年的債務(wù)糾紛得解

??2021年10月4日，花樣年未能償還當(dāng)日到期、票面利率為7.375%的2.06億美元優(yōu)先票據(jù)，引發(fā)違約事件。2個月后，TFISF向該公司發(fā)出通知，聲稱其并未履行結(jié)欠約0.97億美元的責(zé)任。TFISF表示，作為花樣年的托管人，該公司持有的彩生活7.8億股股份（相當(dāng)于彩生活已發(fā)行股份總數(shù)的約41.95%）將被押記，作為結(jié)欠款項的擔(dān)保?；幽陝t回應(yīng)稱結(jié)欠TFISF的指稱款項并未以相關(guān)股份作出擔(dān)保。

??4年來，雙方爭執(zhí)不下，均堅持主張自身的權(quán)利。2025年11月，花樣年獲悉TFISF的財務(wù)顧問將通過拍賣程序出售彩生活最多29.9%的股份，對此提出了反對意見。據(jù)了解，因為市場反應(yīng)冷淡，彩生活股份的此次招標以失敗告終。

??按照花樣年方面的說法，鑒于糾紛相關(guān)問題的復(fù)雜性以及任何一方提起法律程序訴訟可能導(dǎo)致訴訟程序曠日持久且成本高昂，雙方?jīng)Q定繼續(xù)尋求以友好條件另行解決糾紛。最終，TFISF提出邀請買方考慮作為一項獨立于債務(wù)重組交易的一部分，收購部分或全部彩生活股份。

??具體的交易內(nèi)容包括買方以每股0.087港元收購花樣年持有的約21.97%彩生活股份，花樣年將約10%彩生活股份（“TFISF股份”）按照協(xié)定股份價格轉(zhuǎn)讓給TFISF指定實體用于債務(wù)抵扣等。債務(wù)重組完成后，花樣年仍持有約9.98%的彩生活股份，TFISF對花樣年（除指定附屬公司及境內(nèi)義務(wù)方外）無追索權(quán)，TFISF債務(wù)將不會被納入花樣年境外重組計劃。

??花樣年內(nèi)部人士表示，重組協(xié)議的達成來之不易，有助于消除影響公司境外債務(wù)重組進程的不確定性。公告顯示，在各訂約方均已遵守重組協(xié)議的前提下，TFISF不得對花樣年的香港計劃、開曼計劃或任何其他與之相關(guān)的交易提出質(zhì)疑、反對或異議，亦不得促使任何其他人士對上述計劃或交易提出質(zhì)疑或異議。

??當(dāng)然，花樣年也付出了相應(yīng)的代價。彩生活的交易價格較1月2日0.17港元的收盤價折讓了約48.82%，花樣年預(yù)計本次交易將錄得14.09億元的凈虧損。

??曾寶寶再次出手

??據(jù)了解，此次交易的買方Splendid Fortune Enterprise Limited由花樣年控股股東曾寶寶間接持有約67.36%股權(quán)?；幽攴矫嬲J為，曾寶寶此前已同意將歷史股東借款轉(zhuǎn)為股份、提供600萬美元新資金，本次與TFISF達成重組協(xié)議，是她又一項支持公司債務(wù)重組及持續(xù)發(fā)展的誠意行動。重組方案中，9.98%的彩生活股票將回流至花樣年，為其保留部分核心資產(chǎn)與境外償債資源，這一結(jié)果的達成，除了花樣年積極主張之外，也是曾寶寶強烈要求將其設(shè)定為交易的核心前提并全力爭取而來的。“在公司現(xiàn)金流出現(xiàn)嚴重困難的情況下，通過控股股東的支持，才得以以此最合適的方式推動爭議解決?！?/p>

??此前，花樣年的境外債務(wù)重組已取得重大進展，截至2025年10月3日，持有該公司現(xiàn)有票據(jù)約84.54%及現(xiàn)有債務(wù)工具總未償還本金金額約77.33%的債權(quán)人已正式簽署或有效加入重組支持協(xié)議。與TFISF的和解交易，有望進一步掃清該公司境外債務(wù)重組的障礙。

??境內(nèi)債務(wù)方面，花樣年已于2025年12月23日、12月24日陸續(xù)召開H18花樣、19花樣年、19花樣02、20花樣01、20花樣02五只境內(nèi)債券的2025年第一次持有人會議。截至2025年12月26日，五只債均已表決通過，將各期債券應(yīng)在2025年12月、2026年3月、 2026年6月及2026年9月兌付的本金及利息償付日統(tǒng)一調(diào)整為2026年12月31日，為后續(xù)的境內(nèi)債重組贏得了一定時間。

??花樣年解決了一塊心病，而作為交易標的的彩生活則將面臨股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。本次交易前，彩生活由花樣年持有41.95%的股份，耀偉富企業(yè)有限公司持有27.92%，花樣年的控股股東——Fantasy Pearl International Limited則持有0.12%。彩生活的業(yè)績報告顯示，曾寶寶持有Fantasy Pearl International Limited80%的權(quán)益，以及耀偉富企業(yè)有限公司67.36%的權(quán)益。曾寶寶及其控制的企業(yè)，一共持有彩生活69.99%的股份。

??交易完成后，彩生活將增加兩位新股東，曾寶寶及其控制的企業(yè)于彩生活的持股比例或降至59.99%，但她的實控人地位并未變化。

??不難發(fā)現(xiàn)，在花樣年出險后，作為該公司核心資產(chǎn)之一的彩生活便不時出演“救命稻草”的角色。2021年9月，碧桂園服務(wù)透露擬收購彩生活旗下鄰里樂100%股權(quán)，總代價為33億元，并向彩生活提供7億元的借款。據(jù)了解，這筆借款計劃用于償還花樣年的到期美元債。當(dāng)時，彩生活表示不再對外出售資產(chǎn)。沒想到，4年后，該公司的股權(quán)又成為了花樣年與TFISF談判、促成境外債務(wù)重組的重要籌碼。