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??西北建材巨頭的同業(yè)競爭承諾，歷經(jīng)十余年仍未找到解決方案。

??8月10日，寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“寧夏建材”）發(fā)布《關(guān)于中國建材集團有限公司、中國建材股份有限公司延期履行避免同業(yè)競爭承諾的公告》，寧夏建材股東會審議通過2年內(nèi)履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。

??西北建材巨頭寧夏建材、天山材料股份有限公司（簡稱“天山股份”）及甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（簡稱“祁連山”）的同業(yè)競爭承諾數(shù)次延期履行，這已不是首次。

??早在2017年12月，中國建材集團作為三方實控人作出《關(guān)于避免與寧夏建材同業(yè)競爭的承諾》，承諾公告日起3年內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門要求，運用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等方式，推進業(yè)務(wù)整合解決同業(yè)競爭問題。

??然而，出乎意料的是，承諾的履行一再延期。

??2020年12月，寧夏建材發(fā)布公告稱中國建材集團發(fā)出《關(guān)于延期履行同業(yè)競爭承諾的函》，將上述承諾延期3年履行。

??3年后，2024年8月，寧夏建材再發(fā)公告，同業(yè)競爭承諾再延期2年履行。加上此次最新公告，該承諾的延期履行已近10年。

??承諾為何一再延期，又將如何解決？8月12日，山海新財經(jīng)致電寧夏建材了解情況，公司證券事務(wù)部相關(guān)人員表示，寧夏建材與天山股份同屬中國建材旗下企業(yè)，在水泥業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭關(guān)系，早在2009年已提出合并解決同業(yè)競爭關(guān)系，2017年作出解決承諾，2022年重組方案被上交所交否定，做了大量工作，目前仍未找到合適的解決方案。

??01 承諾履行“一波三折”

??寧夏建材、天山股份、祁連山的同業(yè)競爭關(guān)系2009年就已存在。早在2010年，中國建材集團便出具承諾，計劃5年內(nèi)梳理西北水泥板塊，統(tǒng)一上市平臺。

??公開資料顯示，寧夏建材成立于1998年，總部位于寧夏回族自治區(qū)銀川市，2003年在上海證券交易所上市。主要經(jīng)營水泥、水泥熟料、混凝土的制造與銷售。擁有13家水泥生產(chǎn)企業(yè)、3家商混企業(yè)、1家固井材料企業(yè)、3家數(shù)字物流企業(yè)，分布在寧夏、甘肅、內(nèi)蒙古、天津、湖南等省區(qū)。截至2025年9月30日，公司總資產(chǎn)104.37億元。

??天山股份、寧夏建材、祁連山3家上市公司區(qū)域水泥業(yè)務(wù)高度重合，均為水泥、水泥熟料及商品混凝土等建材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)橫跨新疆、寧夏、甘肅多省區(qū)市場，存在同業(yè)競爭問題。

??2016年8月22日，在深化國有企業(yè)改革的背景下，中國建材集團與中材集團進行合并重組，合并更名為中國建材集團有限公司，并作為重組后的母公司。中國建材集團成為寧夏建材、天山股份、祁連山的實際控制人。

??2017年，為落實國資委落后過剩產(chǎn)能優(yōu)化重組戰(zhàn)略要求，中國建材作為控股股東，于2017年12月作出《關(guān)于避免與寧夏建材集團股份有限公司同業(yè)競爭的承諾》，其中承諾“中國建材股份與中國中材股份重組前存在的同業(yè)競爭關(guān)系，自本承諾出具日起3年內(nèi)，并力爭用更短時間，按照相關(guān)證券監(jiān)管部門要求，綜合運用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題……”

??然而，解決同業(yè)競爭關(guān)系的推進一波三折，并不順利。

??2020年7月，中國建材推動天山股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購中國建材股份持有的水泥等資產(chǎn)，因涉及多家上市主體，且上市主體整合方案需考慮市場影響因素眾多、與相關(guān)方溝通協(xié)調(diào)難度較高，涉及的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及程序復雜。

??2020年12月，中國建材首次發(fā)出《關(guān)于延期履行同業(yè)競爭承諾的函》，將上述解決同業(yè)競爭承諾的履行延期3年至2023年12月。

??2022年4~5月，中國建材分別推動寧夏建材和祁連山的重大資產(chǎn)重組，祁連山的重大資產(chǎn)重組項目于2023年12月完成交割，由天山股份委托對祁連山置出資產(chǎn)進行經(jīng)營管理。

??2022年4月，為推動基礎(chǔ)建材板塊相關(guān)企業(yè)同業(yè)競爭問題的解決，打造中國建材集團所屬數(shù)字化服務(wù)的一體化業(yè)務(wù)平臺，中國建材股份推進將寧夏建材水泥等相關(guān)資產(chǎn)出售予天山股份并吸收合并中國建材信息技術(shù)股份有限公司（簡稱“中建信息”）的重組方案。

??從重組方案來看，寧夏建材本次重大資產(chǎn)重組的思路為剝離原有的水泥資產(chǎn)至天山股份，置入ICT增值分銷及數(shù)字化資產(chǎn)新三板掛牌公司中建信息，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，方案包括換股吸收合并、資產(chǎn)出售及配套募集資金三部分。

??2024年1月16日，上海證券交易所（上交所）并購重組審核委員會審議寧夏建材重大資產(chǎn)重組方案，審議結(jié)果為不符合重組條件或信息披露要求。

??2024年1月23日，寧夏建材收到上交所出具的《關(guān)于終止對寧夏建材集團有限公司換股吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易審核的決定》，方案被否決，并終止審核。

??上交所問詢內(nèi)容中有一條，“請上市公司代表說明通過讓渡水泥業(yè)務(wù)控制權(quán)而非出售全部股權(quán)的方式分布置出水泥業(yè)務(wù)的原因，上市公司3年內(nèi)將剩余水泥業(yè)務(wù)出售給天山股份的可行性?！?/p>

??寧夏建材此次方案中，以換股吸收合并、資產(chǎn)出售互為前提條件。那么，其資產(chǎn)出售不成立，換股吸收合并這一方案就不能實施。

??此外，之中兩個無法繞開的問題是，第一，中建信息彼時應收賬款規(guī)模偏高，回款穩(wěn)定性沒能完成充分論證；第二，監(jiān)管無法確認本次交易可以切實提升上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，存在損害中小股東權(quán)益潛在隱患。

??中國建材集團在綜合考慮內(nèi)外部因素后，決定終止寧夏建材上述重組方案。

??2024年8月9日，中國建材集團、中國建材股份再次作出《關(guān)于延期履行同業(yè)競爭承諾的函》，將上述承諾延期2年履行。

??02 營收與資產(chǎn)大幅縮減

??寧夏建材在2024年年度財報中提到，解決同業(yè)競爭承諾的確切的最后期限是2026年8月28日。

??然而，當最后期限將至，承諾仍未履行，寧夏建材再發(fā)公告延期2年。

??綜合寧夏建材近幾年財報數(shù)據(jù)來看，水泥業(yè)務(wù)營收與盈利能力大幅減弱，或?qū)⒆屚瑯I(yè)競爭承諾的履行進一步拉長。

??寧夏建材財報數(shù)據(jù)顯示，2025年度營業(yè)收入51.73億元，較2024年度營業(yè)收入86.53億元下降40.22%。

??截至2025年末，寧夏建材固定資產(chǎn)原值為98.89億元，累計折舊56.98億元，減值準備4.99億元，賬面價值為36.91億元。2025年度計提固定資產(chǎn)減值準備1.41億元。

??寧夏建材2026年第一季度數(shù)據(jù)顯示，第一季度營業(yè)收入4.61億元，較上年同期的8.77億元，大幅縮減47.44%；利潤總額、歸屬上市公司股東凈利潤、扣非凈利潤連續(xù)2年均為負數(shù)，處于虧損狀態(tài)。

??近年來，地產(chǎn)、基建上下游景氣度回落，水泥行業(yè)盈利能力承壓，在行業(yè)低谷倉促完成水泥資產(chǎn)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)，極易造成國有資產(chǎn)估值縮水，不符合國有資產(chǎn)保值增值硬性考核要求。

??疊加近3年來，證監(jiān)會持續(xù)收緊上市公司承諾管理，提高對同業(yè)競爭履約、資產(chǎn)重組審核標準，對資金注入、股權(quán)轉(zhuǎn)化、財報、風控、盈利預測材料、合規(guī)籌備周期大幅拉長。

??不論是中國建材還是寧夏建材均需時間設(shè)計更為穩(wěn)妥的方案，兼顧央企考核、上市公司發(fā)展、中小股東三方權(quán)益，不敢倉促落地。

??短期內(nèi)沒有完備的方案，申請延期履行成了合規(guī)層面的唯一可行選擇，也是再次延期的直接原因。

??寧夏建材方面表示，申請延期履行是基于目前實際情況作出，公司將繼續(xù)保持現(xiàn)有業(yè)務(wù)，中國建材集團、中國建材股份將繼續(xù)履行承諾，不會利用實控人與控股股東的地位損害寧夏建材的利益。

??8月10日，寧夏建材開盤跌停。8月13日開盤，寧夏建材每股報12.66元，總市值58.77億元，仍呈下跌走勢。